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La scomparsa di Fernando porta scompiglio in paese. Mauricio e Olmo provano ad organizzare da soli le ricerche, ma probabilmente avranno bisogno dell'aiuto e dell'esperienza di Tristan. Una donna misteriosa si ripropone di conquistare il cuore di Hipolito.
Alla Villa arriva Luis Avalos, il professore di pianoforte chiamato per Soledad, ma la ragazza rifiuta di incontrarlo. Gonzalo e Tristan trovano Fernando ferito e malconcio. Mariana non vuole essere complice di Pía, nonostante gli sforzi della ragazza per convincere l'amica che tra lei e Olmo ci sia amore vero. Luis, il professore di musica, fa capire a Soledad che non si darà per vinto tanto facilmente.
Francisca riconosce davanti ad Emilia i suoi sentimenti per Raimundo, ma dice di non conoscere il motivo per cui l'uomo sia partito. María insiste con Olmo affinché Fernando venga trasferito in ospedale per essere sottoposto a trasfusione. Gonzalo chiede di nascosto al medico di fare comunque la trasfusione usando il suo sangue. Raimundo dona a Francisca un anello di fidanzamento. La donna sembra finalmente accettare l'amore di Raimundo, anche se chiede di non ufficializzare ancora la loro unione. Intanto Fernando è in fin di vita e Gonzalo, seppure ferito, decide di offrirgli il suo sangue per una trasfusione anche se Olmo è contrario.
Soledad comincia a reagire alle sollecitazioni del suo maestro di pianoforte Luis. Gonzalo incalza Tristan affinché inizino nuove ricerche per trovare Pepa. Dolores dichiara guerra a Griselda, rea di corteggiare suo figlio Hipolito. Francisca e Raimundo cominciano ad informare i familiari del loro fidanzamento. Gonzalo si oppone ai licenziamenti della Textil e chiede a Fernando di non eseguire gli ordini di Francisca.
Tristan comincia a sentire la mancanza di Candela, la quale nel frattempo ha gravi problemi economici. Griselda è rimasta incantata dal fascino di Hipolito e trova tutti i modi per avvicinarsi a lui, ma Dolores, madre e moglie premurosa e con una carattere forte, si oppone e si scontra con Griselda. Maria e Gonzalo stanno organizzando un'asta a favore di tutti gli operai che hanno perso il loro lavoro. Fernando ha deciso di andare a Madrid per cercare di trovare una soluzione per tutti questi poveri operai. Chiede a Maria di accompagnarlo, ma lei non sembra molto convinta. Olmo e Pia continuano a vedersi di nascosto, ma Pia sembra essere sempre più presa da Olmo e non si accontenta più di vederlo per pochi minuti, quindi cerca di trovare un modo per poter passare con lui tutta la notte.
Soledad non riesce ancora a suonare il piano come faceva una volta, ma Luis non si arrende e intente seguirla passo dopo passo. Raimundo ha regalato a Francisca un anello di fidanzamento, ma Emilia non sembra essere molto felice. Candela rischia di dover chiudere la sua pasticceria per non aver pagato le tasse. Tristan è ancora tormentato dal ricordo di Pepa e c'è una stanza in particolare che gli fa tornare in mente la sua amata: quella che una volta era la loro camera da letto. In paese è un periodo di crisi e Mauricio chiede a Raimundo di dargli una mano nel verificare le varie proprietà, i vari dati e andare a chiedere dei fondi alle autorità provinciali.
Raimundo presenta Ayala alla sua famiglia, ma Emilia in particolare ha molti dubbi sull'uomo, specialmente dopo aver visto il padre discutere con lui. Soledad racconta a Luis il suo doloroso passato con Juan e respinge tutti i tentativi del maestro di farla distrarre, tornando a chiudersi in se stessa. Intanto in paese circolano voci sull'amicizia fra Pia e Olmo: Dolores si affretta a informare Roque che però la tratta con disprezzo. Francisca è molto contrariata per la partecipazione di Maria all'asta di beneficenza e anche Fernando le fa pesare il suo rifiuto di andare con lui a Madrid per rispettare questo impegno, ma la ragazza continua con entusiasmo la raccolta e, per prendere un suo oggetto con cui contribuire, cade fra le braccia di Gonzalo...
Maria e Gonzalo si danno da fare per organizzare l'asta di beneficienza e, anche se soffrono per l'impossibilità di stare insieme, decidono di mantenere il loro rapporto di amicizia. Emilia è sempre più sospettosa nei confronti di Ayala e Raimundo confida ad Alfonso la storia del suo amico. Ha perso la moglie e la figlia e potrebbe reagire male se qualcuno gliele nominasse. Pia deve incontrarsi con Olmo e dice a Roque di dover passare la notte fuori a La Puebla da una conoscente. Mariana la rimprovera e, quando Pia torna da lei perché Olmo non si è presentato, decide di continuare a coprirla, anche se non approva il suo comportamento. Mauricio informa Donna Francisca delle malelingue che circolano su di lei per via die licenziamenti e le suggerisce di partecipare all'asta, per risollevare la sua immagine. Lei ci aveva già pensato: vuole mettere all'asta una sella. Appena Tristan la vede, però, si infuria poiché era la sella che lui stesso aveva fatto preparare per suo figlio Martin. Hipolito, spinto da Dolores, dice a Griselda di non essere l'uomo giusto per lei. In seguito, Dolores scopre da Alfonso che Griselda è una nobildonna imprenditrice e capisce che è un buon partito per il figlio, pertanto si arrabbia con lui quando scopre che l'ha lasciata.
Donna Francisca si presenta all'asta e con stupore dei presenti offre una grande donazione e chiede a Gonzalo di recarsi alla villa per ritirarla. Gonzalo teme ci sia qualcosa sotto e Don Anselmo teme che la matriarca abbia scoperto la sua identità. In realtà Francisca gli consegna i soldi ma gli fa alcune domande sul suo passato. Gonzalo rimane schivo e questo insospettisce Francisca. Luis se ne vuole andare, perché Olmo continua ad assillarlo sui metodi che usa con Soledad. Dopo un chiarimento, il professore finge di andarsene via davanti a Soledad, che - addolorata per la sua partenza - inizia a suonare il piano; a quel punto don Luis si ferma. Ayala va da donna Francisca e, appena Raimundo lo scopre, corre alla villa. Lì i tre passano il pomeriggio insieme, ma al ritorno Raimundo chiede ad Ayala il perché di quella sua visita alla casona. Ayala voleva vedere con i suoi occhi se donna Francisca era davvero ricca come sosteneva Raimundo. Lui lo rassicura, dicendogli che - quando la sposerà - disporrà di una grande fortuna e potrà pagarlo, ma prima vuole delle garanzie e sapere che suo figlio rapito sia vivo!
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